天津市交通运输委员会关于同意

天津市京津塘高速公路公司

改制方案的批复

天津市公路事业发展服务中心：

《天津市公路事业发展服务中心关于申报天津市京津塘高速公路公司公司制改制工作方案等的请示》（津公路中心报〔2021〕150号）收悉。按照《天津市人民政府办公厅关于印发天津市市属国有企业公司制改制工作实施方案的通知》（津政办函〔2017〕167号）等相关要求，经委2021年第45次党委会审议同意，现批复如下：

一、同意《天津市京津塘高速公路公司改制方案》内容，具体内容见附件。

二、接此批复后，请你单位抓紧实施改制后续工作。

附件：天津市京津塘高速公路公司改制方案

                          2021年9月22日   

（此件主动公开）

附件

天津市京津塘高速公路公司改制方案

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《天津市人民政府办公厅关于印发天津市市属国有企业公司制改制工作实施方案的通知》（津政办函〔2017〕167号）以及《关于进一步推进国有企业公司制改革相关工作的通知》等文件规定，为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，现拟对天津市京津塘高速公路公司（以下简称京津塘公司）进行公司制改制，特制定改制方案如下：

一、企业基本情况

（一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构

京津塘公司成立于1997年，性质为全民所有制企业，注册资本131878.33万元，按照该企业工商登记记载，出资人为天津市市政工程局，出资比例100%。

（二）业务范围

京津塘公司经营范围：高速公路建设与管理。

（三）人员构成

京津塘公司无正式在册员工。

（四）财务状况

根据第三方中介机构出具的审计报告，截至2021年5月31日，京津塘公司资产总额17.95亿元，负债总额2.39亿元，所有者权益15.56亿元。无金融机构贷款，无任何对外、对内担保或抵押行为。

二、改制后企业基本情况

（一）改制后企业组织形式

本次改制由全民所有制企业改为有限责任公司（一人有限公司）。

（二）改制后企业产权结构设置

改制后企业出资人为：天津市公路事业发展服务中心（以下简称公路中心），出资额为131878.33万元，出资比例100%。

（三）改制后新公司基本情况

1.公司名称：天津市京津塘高速公路有限公司（以市场监管部门核定的为准）。

2.公司注册地：天津市和平区重庆道118号。

3.注册资本：131878.33万元。

4.法定代表人：新公司法定代表人依公司章程规定由执行董事担任。

5.经营范围：高速公路建设与管理。

三、改制后公司治理结构设置

公司治理机构的权利义务以《公司法》和公司章程为准。

（一）根据《公司法》的规定，改制后公司不设股东会，公路中心作为新公司唯一股东，依据《公司法》行使股东权利，股东作出决定时，应当采用书面形式，并置备于公司。

（二）新公司不设董事会，设执行董事1名。执行董事由股东任免。

（三）新公司不设监事会，可以设1名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事由股东任免。

（四）新公司设经理1名，可由执行董事兼任。

四、职工安置方案

京津塘公司无正式在册员工，不涉及职工安置事项。

五、债权债务处置方案

（一）改制后，实际债权债务额以审计报告确定的结果为准，由新公司一并承接。

（二）京津塘公司在改制方案批准执行之日起10日内书面通知相关债权人，60日内在《今晚报》或其他符合规定的媒体上公告3次，并由京津塘公司与相关债权人、债务人签订债务或债权转让协议。

六、国有出让土地处置方案

企业国有出让土地，由改制后新公司承继，并承担一切权利和义务。

七、党组织设置

全面落实习近平总书记关于国有企业改革“两个一以贯之”的重要指示要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，把党的领导融入公司治理各环节。按照《中国共产党章程》的规定，成立企业党的组织，党组织在公司处于政治核心地位，支持执行董事、监事和经营管理机构依法行使职权。党组织参与重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和国家法律法规的贯彻执行。八、企业经营资质资格承继等

（一）企业经营资质资格承继

企业改制后，承继原企业各种经营资质资格，并在工商变更登记后1个月内的到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。

（二）改制后的业务处置

改制后的新公司将承继京津塘公司原业务范围。由改制后的新公司对京津塘公司原签署的重大业务合同全部承继，并履行通知合同对方的义务和程序。

（三）改制后的资产处置

改制过程中不发生资产交易，股东变更为公路中心。新公司实际资产额以审计报告确定的结果为准。基于整体改制的原则，京津塘公司的资产全部由新公司承继。

（四）贷款、担保和未决诉讼处置方案

京津塘公司无尚在履行的贷款和担保合同、无未决诉讼。

（五）党、工、团组织关系处理

企业无在册员工，不涉及党、工、团组织关系处理。

九、组织保障

为保证京津塘公司改制工作顺利完成，公路中心成立企业改制工作领导小组，负责提出改制工作方案，组织协调改制工作的具体实施。企业改制工作领导小组如下：

组  长：赵文志 曾水泉

副组长：唐世宏 刘英 马洪福 张维

成  员：张健 杨梦霞 崔立 张曾种 侯丽筝 刘振国  关鹏 张毅

十、改制方案的实施

（一）由公路中心行政资产部与京津塘公司共同制定改制方案，经企业改制工作领导小组审议通过。

（二）由律师事务所对改制方案出具法律意见书。

（三）执行内部决策程序，对正式改制方案审议。

（四）由公路中心按照国有资产管理相关规定，将改制方案报天津市交通运输委员会。

（五）组织实施

1.根据改制方案确定的新公司名称，由京津塘公司办理工商名称预核准。

2.企业改制工作领导小组组织制订新公司章程，起草完成公司首次股东、执行董事、监事文件。

3.京津塘公司理清发生业务关系或正在履行中的合同业务单位信息，并登记造册。

4.京津塘公司理清各项权属证件的原件、副本及相应的登记信息。

5.形成新公司第一次股东、执行董事、监事等的决议，出具公司执行董事、监事、高级管理人员的任职文件。

6.办理完成工商、税务变更（备案）登记手续。

7.办理完成国有产权变动、土地、房屋产权等相应权属的变更登记手续。

8.工商变更登记后120天内，新公司向各业务方完成企业变更告知义务，将公司名称等变更信息通知合同相对方或相关业务单位，并取得合同相对方或相关业务单位的确认文件或与合同相对方或相关业务单位签订相应的补充协议。

9.工商变更登记后30天内，新公司将京津塘公司改制全过程资料归档，分别存于股东方和新公司，做到有案可查。